后汉乾祐末年，慕容彦超在郭威灭后汉之战中，奉后汉隐帝刘承祐之召入卫京师，于七里店(今河南开封县北)阻截郭威军入东京(今河南开封)，交战后败奔兖州。广顺元年(951年)正月，郭威称帝建后周，由此，慕容彦超心不自安，疑惧日甚。未几，河东节度使刘崇自立晋阳(今太原西南晋源镇)建北汉国，并联辽举兵攻晋州(治今山西临汾)。慕容彦超亦乘机招募丁壮，蓄聚薪粮，潜结北汉，暗通南唐，于二年正月据兖州起兵反，并引泅水入护城壕为战守之备。  

　　后周太祖闻讯，先下令撤销沂、密(治今山东临沂、诸城)二州与泰宁军巡属关系，以削弱慕容彦超兵势。继以侍卫步军都指挥使曹英为兖州行营都部署，齐州防御使史延超为副部署，向训为都监，药元福为行营马步都虞侯。率军进讨。同时，命徐州巡检使张令彬阻击南唐援兵。及战，张令彬大破南唐5000援兵于沭阳(今属江苏)，杀、溺死者千余人，俘其将燕敬权；慕容彦超孤立无援，被曹英等设长围困于兖州城内，虽屡出战欲破围，但皆被药元福击败，遂闭城不出。曹英等攻城久不能克，郭威乃率军亲征。五月十三日，郭威至兖州，使人招降被拒，乃督诸军攻城。二十日，攻破城池，慕容彦超率众力战，不胜，偕妻投井死，城中死者近万人。其子慕容继勋领属下500人突围被擒，兖州叛乱遂平。